Grace si separerà in due società pubbliche, leader del settore

February 05, 2015

COLUMBIA, Md.--(BUSINESS WIRE)--W. R. Grace & Co. (NYSE: GRA) ("Grace" o la "Società") ha annunciato oggi che il suo Consiglio di Amministrazione ha approvato un piano di scissione in due società indipendenti, quotate in borsa. Le due società, da denominare prima del closing, saranno "New Grace", composta dai settori aziendali di Grace delle Tecnologie per catalizzatori e Tecnologie dei materiali (escluso il settore d'imballaggio Darex), e "New GCP", composta dal settore aziendale di Grace dei Prodotti edilizi e il settore d'imballaggio Darex. L'operazione di separazione è destinata ad essere una scissione non tassata per gli azionisti di Grace, ai sensi delle norme fiscali statunitensi, e il suo completamento è previsto in circa 12 mesi.

"Grace ha creato un valore significativo per gli azionisti concentrandosi sui clienti, promuovendo l'innovazione e la crescita, ed portando avanti una disciplinata strategia di distribuzione del capitale", ha dichiarato Fred Festa, Presidente e CEO di Grace. "La nostra dirigenza e il team di amministrazione valutano continuamente le opzioni strategiche per creare valore e, dopo una revisione completa, hanno determinato che questa scissione è nell'interesse della Società e dei nostri azionisti. È giunto il momento di creare due società forti e indipendenti che possano trarre vantaggio da un miglioramento strategico, da strutture operative semplificate e da una più efficiente distribuzione del capitale".

"Abbiamo un team di classe mondiale di persone di talento che hanno lavorato duro per trasformare Grace in una società di alte prestazioni. Questi sforzi ci permettono di compiere questo passo importante nella nostra evoluzione", ha continuato Festa. "Siamo sicuri che entrambi i team manterranno l'attenzione sul cliente e l'impegno a creare crescita e valore, fondamenti chiave per il nostro successo".

La Società ritiene che la separazione pianificata:

  • Migliorerà il focus strategico: grazie a questa transazione verranno create due società operative forti e focalizzate con posizioni di mercato e tecnologia leader nel settore, un forte flusso di cassa e un elevato rendimento del capitale investito. Ogni società verrà posizionata per catturare le sue distinte opportunità di crescita, focalizzata sui suoi clienti unici, con una distribuzione del capitale più efficiente e la portata e il flusso di cassa necessario per la creazione di crescita e valore.
  • Semplificherà le strutture operative; creerà profili finanziari forti: Ogni società presenta profili di margine e crescita profondi. Le strutture operative semplificate miglioreranno il focus sulla gestione e permetteranno una migliore produttività e un supporto funzionale ottimizzato. Le strutture di capitale ottimizzate forniranno flessibilità finanziaria per perseguire la crescita organica e le opportunità di M&A.
  • Creerà diverse identità di investimento: New Grace e New GCP forniranno delle opportunità di investimento uniche e convincenti con diversi driver di crescita e tesi più semplici per gli investitori. Gli investitori avranno l'opportunità di valutare ed investire in ogni società, in base al loro rispettivo profilo finanziario, alle prestazioni e ai prospetti.

Due società focalizzate

New Grace

After the separation, New Grace will consist of the Company’s existing Catalysts Technologies business and its Materials Technologies business (excluding the Darex packaging business). The Company expects New Grace to continue to be a global leader in process catalysts and specialty silicas. New Grace will be a high margin, technologically advanced business focused on growth, margin expansion and strong cash flow. With its materials science expertise and complex manufacturing capabilities, New Grace will continue to deliver high-value, differentiated technologies to maintain its global leadership positions and drive additional growth and margin expansion. The business will remain differentiated by best in class manufacturing, technical sales and service and R&D.

Dopo la separazione, la Società prevede che New Grace avrà vendite per circa 1,8 miliardi di dollari (circa 2,2 miliardi comprese le vendite della nostra ART JV non consolidata) (1). La Società ritiene che New Grace cercherà di effettuare acquisizioni strategiche nei propri settori di base, oltre ad acquisizioni per espandere il suo portfolio di prodotti chimici speciali e materiali di alto margine e ad alte prestazioni. La Società prevede che il leverage netto di New Grace al momento della scissione sarà un Adjusted EBITDA tra 2.0x e 2.5x.

New GCP

The Company expects New GCP to continue to be a leader in cement and concrete chemicals, specialty building materials and can sealants and coatings with strong brands and positions. New GCP will aim to leverage its independent company platform and strong free cash flow to accelerate growth in its global construction products segments and to maintain its segment leadership positions in can sealants and coatings. New GCP will have the financial flexibility to grow both organically and through acquisitions in its construction products business.

L'inclusione di Darex nella nuova società offre un valore significativo a New GCP, compresi flussi di cassa e margini più alti e stabili. Inoltre le società condividono molti siti di produzione integrati in tutto il mondo, fornendo una forte leva operativa. Con Darex, New GCP può supportare un leverage finanziario più alto, offrendo risorse aggiuntive per raggiungere i suoi obiettivi di crescita.

Dopo la separazione, la Società prevede che New GCP abbia delle vendite di circa 1,5 miliardi di dollari(1). La Società prevede che il leverage netto di New GCP al momento della scissione sarà un Adjusted EBITDA tra 3.0x e 3.5x.

Leadership esperta ed affidabile

Al completamento della transazione, New Grace continuerà ad essere guidata da Fred Festa, Presidente e CEO, e Hudson La Force, Vice Presidente Senior e Direttore finanziario.

Greg Poling, attualmente Presidente e CEO di Grace, guiderà New GCP come Presidente e CEO.

Informazioni aggiuntive

L'operazione di separazione è destinata ad essere una scissione non tassata per gli azionisti di Grace ai sensi delle norme fiscali statunitensi. La separazione è soggetta alle condizioni di chiusura ordinarie, inclusa l'approvazione finale del Consiglio di Amministrazione di Grace.

Consulenti

Goldman, Sachs & Co. lavora come advisor finanziario per Grace e Wachtell, Lipton, Rosen & Katz lavora come consulente legale.

Conferenza telefonica

Grace discuterà la transazione durante una conferenza telefonica e un webcast con gli investitori, oggi a partire dalle 8:30 ET. Per accedere alla chiamata e al webcast, i partecipanti interessati devono dirigersi nella sezione Investitori – Eventi e Presentazioni del sito web della società, www.grace.com, e cliccare sul link del webcast. La presentazione degli investitori sarà disponibile alle ore 8, ET.

Coloro che non abbiano accesso ad Internet potranno ascoltare la chiamata degli investitori chiamando il numero +1 877.415.3178 (USA) o +1 857.244.7321 (Internazionale) ed inserendo la password di partecipazione 20461224.

Sarà disponibile una replica audio a partire dalle 10 ET di oggi. La replica sarà accessibile componendo il numero +1 888.286.8010 (USA) o +1 617.801.6888 (Internazionale) ed inserendo la password di partecipazione 20291966. La replica sarà disponibile per una settimana.

1 Anno terminato il 31 dicembre 2014, che mostra la separazione dei segmenti commerciali.

About Grace

Built on talent, technology, and trust, Grace is a leading global supplier of catalysts; engineered and packaging materials; and specialty construction chemicals and building materials. The company’s three industry-leading business segments—Grace Catalysts Technologies, Grace Materials Technologies, and Grace Construction Products—provide innovative products, technologies, and services that improve the products and processes of our customer partners in over 150 countries around the world. Grace employs approximately 6,500 people in over 40 countries and had 2014 net sales of $3.2 billion. More information about Grace is available at grace.com.

This announcement contains forward-looking statements, that is, information related to future, not past, events. Such statements generally include the words “believes,” “plans,” “intends,” “targets,” “will,” “expects,” “suggests,” “anticipates,” “outlook,” “continues,” or similar expressions. Forward-looking statements include, without limitation, expected financial positions; results of operations; cash flows; financing plans; business strategy; operating plans; capital and other expenditures; competitive positions; growth opportunities for existing products; benefits from new technology and cost reduction initiatives, plans and objectives; and markets for securities. For these statements, Grace claims the protection of the safe harbor for forward-looking statements contained in Section 27A of the Securities Act and Section 21E of the Exchange Act. Like other businesses, Grace is subject to risks and uncertainties that could cause its actual results to differ materially from its projections or that could cause other forward-looking statements to prove incorrect. Factors that could cause actual results to materially differ from those contained in the forward-looking statements include, without limitation: risks related to foreign operations, especially in emerging regions; the cost and availability of raw materials and energy; the effectiveness of its research and development and growth investments; acquisitions and divestitures of assets and gains and losses from dispositions; developments affecting Grace’s outstanding indebtedness; developments affecting Grace's funded and unfunded pension obligations; its legal and environmental proceedings; uncertainties that may delay or negatively impact the separation transaction or cause the separation transaction to not occur at all; uncertainties related to the company’s ability to realize the anticipated benefits of the spin-off; the inability to establish or maintain certain business relationships and relationships with customers and suppliers or the inability to retain key personnel during the period leading up to and following the separation transaction; costs of compliance with environmental regulation; and those additional factors set forth in Grace's most recent Annual Report on Form 10-K, quarterly report on Form 10-Q and current reports on Form 8-K, which have been filed with the Securities and Exchange Commission and are readily available on the Internet at www.sec.gov. Reported results should not be considered as an indication of future performance. Readers are cautioned not to place undue reliance on Grace's projections and forward-looking statements, which speak only as the date thereof. Grace undertakes no obligation to publicly release any revision to the projections and forward-looking statements contained in this announcement, or to update them to reflect events or circumstances occurring after the date of this announcement.